资产划转：设计税务方案应兼顾多个税种

作者：汤学珍 朱恭平

资产划转业务通常涉及划出方和划入方，并涉及增值税、印花税、土地增值税、企业所得税和契税的税务处理。实务中，划出方应根据是否持有划入方股权，综合考量划转资产业务实质，同时要兼顾历史和未来盈亏情况，有针对性地选择最合适的税务处理方式。

企业实际案例

2023年6月，甲公司为整合资源，将其拥有产权的A商业用房，以划转方式对全资子公司乙公司进行增资，并取得相应股权。A房产位于市中心老城区非遗文化区，建筑面积2000平方米，原值1200万元，预计使用年限25年，预计净残值为0。截至2023年6月末，已累计使用15年，账面净值480万元，假设不存在税会差异。为测算此次资产划转的税收成本，甲公司委托资产评估机构评定，含税成交价格2625万元，不含税成交价格2500万元（2625÷1.05），重置成本2800万元，成新率60%。甲公司不具备高新技术企业资质，企业所得税适用税率为25%。根据上述业务，企业财务人员制定了初步税务处理方案。

企业税务处理

财务人员认为，甲公司将其不动产划转给全资子公司，并取得相应股权。在会计处理方面，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，母子公司之间，以不动产划转业务形成的投资业务，不适用该准则，应作为权益交易，不影响当期损益。

增值税方面，甲公司通过划转不动产，取得乙公司股权，即以不动产向乙公司投资，按营改增政策规定，甲公司适用简易计税方法，按5%征收率计算缴纳增值税。应缴增值税=2500×5%=125（万元）。应缴纳城市维护建设税、教育费附加=125×（7%+5%）=15（万元）。

印花税方面，甲公司以不动产对外投资，按印花税政策规定，适用“产权转移书据”税目，以0.05%税率计算缴纳印花税=2500×0.05%=1.25（万元）。

土地增值税方面，划转不动产业务不属于《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号，以下简称21号公告）列举的情形，不能享受暂不征收土地增值税待遇。所以，应按规定缴纳土地增值税。这种情况下，A房产销售额2500万元，可扣除项目及金额2800×60%+15+1.25=1696.25（万元），增值额=2500-1696.25=803.75（万元），增值率=803.75÷1696.25×100%=47.38%，适用税率30%，速算扣除率0，应缴土地增值税=803.75×30%=241.13（万元）。

企业所得税方面，由于该交易符合《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称40号公告）规定，属于100%直接控制母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%股权支付的情形，母公司应按增加长期股权投资处理，子公司应按接受投资处理。母公司获得子公司股权的计税基础，以划转股权或资产的原计税基础确定。据此，甲公司划转资产业务不涉及应纳税所得额调整问题。在2023年度企业所得税汇算清缴时，应按40号公告规定，向主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》。

对于乙公司，在接收划入资产过程中，涉及契税与印花税。契税方面，依据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局2021年第17号）第六条规定，乙公司免缴契税。印花税方面，按印花税政策规定，乙公司应按照“产权转移书据”税目，按0.05%税率计算缴纳印花税2500×0.05%=1.25（万元），并按照“营业账簿”税目，按0.025%税率计算缴纳印花税2500×0.025%=0.625（万元）

税务处理建议

笔者认为，甲公司财务人员对划转A房产的会计处理恰当，双方涉及的增值税、印花税和契税处理也符合政策规定。但是，甲公司土地增值税和企业所得税的税务处理方案，值得商榷。

土地增值税方面，由于甲公司和乙公司均为非房地产开发企业，对于以不动产投资并取得相应股权，甲公司适用21号公告第四条规定：单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。经与主管税务机关沟通确认，甲公司可按暂不征收土地增值税处理。

企业所得税方面，甲公司划转A房产，取得全资子公司股权，构成对子公司投资，这种情况下，甲公司除按照账面净值适用特殊性税务处理递延纳税外，也可选择按非货币性资产投资业务进行税务处理，并在当期一次性确认应纳税所得额。

根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

经比较分析《企业所得税弥补亏损明细表》（A106000）等资料，甲公司2018年度、2019年度尚未弥补亏损分别为1000万元和800万元，合计未弥补亏损1800万元。考虑到以前年度亏损即将到期，按照非货币性资产转让进行纳税务处理，并确认资产转让所得，对甲公司来说可能更有利。这种情况下，甲公司应在2023年度一次性确认转让A房产的应纳税所得额=2500-480-15-1.25=2003.75（万元）。假设确认A房产转让所得后，甲公司2023年弥补亏损前应纳税所得额为2050万元，那么，在弥补亏损后，甲公司应纳税所得额为2050-1800=250（万元），应缴纳企业所得税250×25%=62.50（万元）。

通过上述分析不难发现，以资产划转方式开展并购重组，涉及的税种较多，划转双方不仅需要关注各个税种的合规处理，而且要结合资产划转业务实质，兼顾自身实际，综合考量历史及未来经营情况，有针对性地选择最合适的税务处理方式。

（作者单位：江苏三笑集团有限公司、京洲联信扬州税务师事务所）

来源：中国税务报