企业集团财务公司：对税务合规管理应有更高要求

企业集团具有业务多元、管理方式多样、关联交易类型多、定价规则复杂等特点，加之财务公司与集团内成员单位有着较为深度的业务合作，出现税务风险的概率更高，对税务合规管理应有更高要求。

前不久，经有关部门批准，某大型企业集团财务公司进入破产程序。据统计，2022年以来，已有8家企业集团财务公司被批准破产或解散。企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）是为成员单位提供金融服务的非银行金融机构。对于企业集团而言，业务范围从传统非金融领域延伸到金融领域，其财税管理能力能否与之匹配，是不少企业集团及其财务公司面临的难点。和其他企业相比，财务公司出现税务风险的概率更高，对税务合规管理应有更高要求。在实务中，三类涉税事项需要财务公司重点关注。

重点事项1：特殊业务管理

财务公司主要涉及金融业务，其业务场景多样且特殊。比如贴现、融资租赁、投资国债、同业拆借、统借统还等业务，在税会处理、核算要求等方面都有着区别于常规业务的特殊处理规则，需要企业高度关注。

举例来说，根据《财政部 税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第86号），金融企业提取的符合条件的贷款损失准备金可在企业所得税税前扣除。具体计算公式为，准予当年税前扣除的贷款损失准备金＝本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。财务公司在适用税前扣除政策时，需要准确划定符合条件的贷款资产范围。实务中，部分财务公司因核算分类不恰当等原因没能准确划分合格贷款资产，或者没有按照计算公式连续计算可税前扣除的金额，容易引发税务风险。

重点事项2：税收优惠管理

财务公司属于非银行金融机构，在符合条件的情况下，可以享受与金融机构相关的税收优惠政策。由于不同税收优惠的适用条件有差异，用足用好各项税收优惠，对企业财务公司的会计核算、信息系统和税务管理都提出了一定要求。

比如，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，金融同业往来利息收入属于免征增值税收入。其中，金融机构间的资金往来业务，指经人民银行批准，进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间，通过全国统一的同业拆借网络进行的短期（一年以下，含一年）无担保资金融通行为。财务公司作为金融机构，与其他金融机构发生此类资金业务往来产生的利息收入可以享受免征增值税优惠。

基于此，财务公司需要从销项端和进项端两个方面，考虑享受免税优惠的合规性。在销项端，财务公司需要分别核算免税收入和非免税收入，如果出现会计口径和税法口径有差异的情况，应当适用税法进行调整。对于无法准确核算的收入，不能享受增值税免税优惠。在进项端，财务公司需要对增值税应税收入和免税收入对应的进项税额进行区分管理。对于可以明确区分的，免税收入对应的进项税额需要作转出处理；对于无法划分的，应当根据规定计算不得抵扣的进项税额。实务中，部分财务公司由于业务管理、进项税额管理不到位，出现未合规转出不得抵扣的进项税额等问题，进而引发享受税收优惠不合规的风险。

重点事项3：关联交易管理

财务公司的主要交易对象是集团成员单位，多数业务属于关联交易。

从税务管理角度看，我国企业所得税法规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。从行业监管角度看，《企业集团财务公司管理办法》明确提出，财务公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

基于此，财务公司应当加强关联交易管理，在为成员单位提供金融服务的过程中应当按照独立交易原则定价，以免同时引发税务风险和行业监管风险，甚至波及成员单位。

风控建议：加强合规管理

近年来，无论是行业主管部门还是税务部门，对财务公司的监管都呈现出“严”的趋势。因此，笔者建议财务公司，应当建立健全税务内控机制，根据业务特点和监管要求，加强税务合规管理，提升税务风险管控能力。

财务公司设立初期，既要根据监管要求配备具有金融行业经验的人才，也要考虑配备熟悉金融行业特点的财税人才，从业务初始阶段就加强税务风险管理，并贯穿业务全生命周期。同时，结合金融行业特殊业务和税收政策，梳理业务场景和税务处理逻辑，并将税务管理流程嵌入企业业务、财务管理流程中。在此基础上，根据经营范围、业务场景、监管要求、会计准则和税收政策等变化，及时调整税务管理应对方案。在关联交易管理过程中，还应将行业监管要求和税务管理要求有机结合，制定合理有效的整体关联交易管理体系。

对于一些复杂、创新的特殊业务场景，由于对业务性质判断、复杂会计处理等的理解不同，财务公司可能会面临税务不确定问题。笔者建议财务公司充分了解同类型企业对类似业务进行税务处理的方式，并与税务部门开展事前沟通，提高税务处理的确定性。

（作者系毕马威中国税务高级经理）

来源：中国税务报 作者：张文辉