公司新增股东增资扩股，原公司缴纳个人所得税吗？

问：公司新增股东增资扩股，原公司缴纳个人所得税吗?

　　新股东增资扩股，原股东是否缴纳个人所得税?A公司的股东是两名自然人股东，各占百分之50的股份，注册资本2000万元已实缴，报表有未分配利润100万元。现在B公司准备投资A公司，出资3000万元，各方约定B公司占A公司百分之60股份，B公司投资A公司后，A公司原股东是否需要缴纳个人所得税?

　　解答：

　　公司增加新股东并增值扩股的，原股东在没有收到现金或其他非货币性资产的情形下，表面上没有股权转让收益，是不需要缴纳个人所得税的。

　　但是，实务中很多交易并不是这么简单的，因为在没有股权转让以及公司法规定可以不按投资比例分配，所以很多人“筹划大师”就找到了一个所谓的税务筹划的“高招”——就是通过公司的增资扩股达到非法转移利益并避税或少缴个人所得税的目的。曾经税务总局就公布过，某影视明星就是以“阴阳合同”、通过自己控制的公司，以增资扩股的形式偷漏个人所得税。

　　因此，现在税务局对于公司的增资扩股过程中虽然没有股权转让，但是涉及到占股比例变化的，会审核增资扩股交易是否公允。

　　《个人所得税法》第八条规定，有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：

　　(一)个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由;

　　(二)居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配;

　　(三)个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。

　　税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

　　以提问所描述的情形为例，假如公司净资产是2100万元(实收资本2000万元+未分配利润100万元)，但是该公司的股权价值或公司价值该是多少呢?公司股权价值或公司价值，跟企业的净资产在多数情况下并不相等，如果企业未来前景很好的话，市盈率可能是几倍、几十倍甚至上百倍。

　　因此，对于提问描述的情形，税务局可能会要求对于企业股权进行评估，并审核整个交易是否公允，是否有避税嫌疑。如果交易公允的话，原股东就不需要缴纳个人所得税。

作者：彭怀文